M&A Transaktionen: Sicherheit optimiert die Verhandlungsposition

Die Verkäuferpolice (sell-side) – Haftpflichtversicherung (15 % – 20 %)

  • Entschädigungsanspruch
  • Rechtsschutzanspruch
  • Vorsatzausschluss

Die Käuferpolice (buy-side) – Eigenschadenversicherung (80 % – 85 %)

  • Direktanspruch gegen Versicherer
  • Regressmöglichkeit
  • Kein Vorsatzausschluss

Versicherungen für M&A Transaktionen sind nicht neu, im angelsächsischen Raum zählen sie seit den 80ern zum Standardrepertoire für Käufer und Verkäufer. Die Vorteile liegen auf der Hand: Durch eine M&A Versicherung können Transaktionshindernisse beseitigt beziehungsweise unerwünschte Risiken von der Transaktion gelöst werden. Kurz: Die Chancen auf einen erfolgreichen Deal steigen, gleichzeitig werden Risiken für Verkäufer und Käufer, die im Zusammenhang mit einer Garantieverletzung oder einer Freistellungsverpflichtung stehen, auf einen Dritten – den Versicherer – verlagert. Auch wenn die konkreten Beweggründe von Fall zu Fall unterschiedlich sind, in der Regel kommen M&A Policen bei Patt-Situationen zwischen Käufer und Verkäufer zur Anwendung.

Dass das Versicherungskonzept mittlerweile auch in Deutschland zu einem Verhandlungsargument im Transaktionsprozess geworden ist, liegt vor allem an seiner optimierten Preisgestaltung, die sich aufgrund eines wachsenden Wettbewerbs nicht nur positiv auf die Verbreitung von Transaktionsdeckungen, sondern auch auf die zeitlichen Abläufe auswirkt. Längst ist der komplexe wie individuelle Underwriting-Prozess nicht mehr so langwierig, wie in der Vergangenheit. Das finale Deckungskonzept ist Verhandlungssache, eine erste Indikation bekommt man bei Markel International innerhalb von 48 Stunden. Der Underwriting-Prozess wird innerhalb von sieben bis 30 Tagen zügig abgeschlossen:

Phase 1 (Underwriting 1):

  • Kontaktaufnahme des Brokers von Käufer, Verkäufer oder Bieter
  • Übermittlung relevanter Informationen zur geplanten Transaktion (Fragebogen, Information Memorandum, SPA-Entwurf)

Phase 2 (Underwriting 2):

  • Analyse der zur Verfügung stehenden Dokumente und Abgabe des indikativen Angebots
  • Sammlung weiterer Informationen und Due Dilligence
  • Ggf. Vereinbarung einer Underwriting Fee und Einschaltung externen Anwälte
  • Underwriting Call und Abgabe eines bindenden Angebots

Phase 3 (Angebotsannahme)

M&A-Versicherungen: Eine Win-Win Situation für alle Beteiligten
Grundsätzlich bieten M&A Versicherungen einen hohen strategischen Nutzen für Käufer und Verkäufer, da sie Wettbewerbsvorteile und Verhandlungsfreiräume eröffnen. Fragen der Preisfindung lassen sich direkt und effektiv klären, das Risikoprofil optimieren. Kaufpreisoptimierung, Verbesserung der eigenen Position in einer Auktion, bilanzielle Finalität, Insolvenzsicherung sowie die zusätzliche Sicherheit für finanzierende Banken oder die Absicherung des Verkaufserlöses, die künstliche Verlängerung der Haftungsdauer und die Überbrückung von Interessenskonflikten sind weitere Gründe, die zum Abschluss motivieren. „Neben der verbesserten Verhandlungsposition und der Beseitigung von Hindernissen spricht aber auch die seit 2009 spürbar wachsende Zahl tatsächlicher Schadensfälle für einen Abschluss“, erklärt Frederik Wulff, Hauptbevollmächtigter von Markel International Deutschland. „Unterm Strich ist unsere Erfahrung, dass die individuell gestalteten M&A Versicherungen Transaktionen nicht nur schneller zum Abschluss bringen, sondern in vielen Fällen die Transaktion überhaupt erst möglich machen.“

Die Vorteile des Risikotransfers auf einen Blick

  • Vollständiger Ausstieg aus einem Investment/ einer Tochtergesellschaft (clean Exit)
  • Vollständige Auskehr des Verkaufserlöses an Teilhaber/ Investoren
  • Steigerung der Gebots-Attraktivität im Bieterwettbewerb durch Reduzierung von Verkäuferverbindlichkeiten
  • Beseitigung von Deal-Hindernissen
  • Konstruktion von Garantien und Freistellungen auch bei Distressed oder Insolvent Asstes
  • Zusätzliche Sicherheit für finanzierende Banken
  • Schutz der Leitungsorgane des Targets
  • Direktanspruch gegen den Versicherer (Käuferpolice)
  • Kostengünstige Alternative zu anderen Sicherungsmöglichkeiten
  • Objektivierung der Verhandlungen über Gewährleistungen und Freistellungen